Смена Учредителя В Ооо С Одним Учредителем Путем Продажи Пошаговая Инструкция 2022

Юридическая тематика очень сложная но, в этой статье, мы постараемся ответить на вопрос «Смена Учредителя В Ооо С Одним Учредителем Путем Продажи Пошаговая Инструкция 2022». Конечно, если у Вас остались вопросы Вы сможете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Требование участника о выкупе его доли Обществом должно быть выполнено в течение 90 дней после его предъявления, если другого срока не оговорено в Уставе ООО. По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала. Право собственности на его долю делится между остальными участниками в зависимости от размера их долей в течение последующего года.

• протокол собрания учредителей или заявление единственного владельца о создании ООО;
• регистрационные документы;
• ИНН юридического лица;
• свежая выписка из ЕГРЮЛ;
• приказ о назначении гендиректора ООО;
• письмо из органов статистики;
• сведения из внебюджетных фондов;
• документы о расчетном счете в банке;
• печать ООО.

Продажа третьему лицу

• СТ – рыночная стоимость ООО;
• ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
• Т_ср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
• П_чист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

Документы нужно получать лично. Если по какой-то причине вы не можете этого сделать, в форме Р13001 указывается требование доставить бумаги почтой по данному адресу. Получив документы, их обязательно нужно проверить. Если в них ошибка – они возвращаются сотруднику ФНС, чтобы ошибка была исправлена.

Гражданин Сидоров – единственный учредитель «ООО Облака». Он решил передать свой бизнес гражданину Иванову. Он пишет заявление, в котором указывает, что вносит в компанию 50000 р. и желает иметь в ней долю 50%. Уставной капитал компании 50000 р. Сидоров принимает заявление, указывает Иванова в уставе и пересчитывает УК. 50000 + 50000 = 100000 – это новый УК. Так как Иванов потребовал 50%, то его доля будет составлять 50000 р. Такой же будет доля Сидорова.

Шаг 4. Выход участника из состава компании

Решение – это акт, который фиксируется документально. Учредителю компании нужно составить «решение о принятии нового участника» основываясь на его заявлении. Будущий владелец бизнеса пишет это заявление в свободной форме. Нужно указать сумму, вносимую в уставной капитал, и то, в каком виде делается взнос – деньгами или имуществом (если вносится имущество, его оценивает специальный оценщик), и величина доли в компании, на которую он претендует.

Предложение выкупить долю направляется в виде нотариально заверенной оферты на имя генерального директора и всех участников общества. На принятие решения о покупке в 2022 году дается 30 дней. Если согласие в этот срок получено не было, или участники прямо ответили отказом, считается, что преимущественное право ими утрачено. В течение еще семи дней после этого преимущественным правом может воспользоваться само общество, при условии, что эта норма была закреплена уставом.

Смена учредителя в ООО

Договор купли-продажи доли заверяет нотариус. Для заверения нужны документы, подтверждающие право на долю и ее оплату. Если участник находится в браке, то потребуется также согласие супруга. В течение двух рабочих дней после заверения договора нотариус подает в налоговый орган заявление по форме Р14001, которое подтверждает переход права на долю. Копия заявления направляется в само общество. Стоит также получить сведения из ЕГРЮЛ, где будут указаны данные нового собственника доли.

Продажа доли

Выход участника не изменяет устав, поэтому оформляется по заявлению Р14001 и не требует оплаты пошлины. Но заявление о выходе, которое подается на имя генерального директора, надо заверить нотариально, что потребует определенных затрат. Действительную стоимость доли выбывший участник должен получить не позднее трех месяцев с даты выхода.

Первый этап о новом участнике выполнен. Теперь в ООО стало два участника, следовательно, один из учредителей может теперь покинуть ООО. Это нельзя было делать одновременно, т.к. нельзя допускать правового вакуума в организации.

Смена единственного учредителя в ООО – это просто! Разберём по шагам как правильно всё оформить Образцы документов

Внимательно проверьте полученные бумаги на наличие в них ошибок и неточностей, при их обнаружении, нужно сразу сообщить об этом налоговой для переоформления бумаг. Из-за большой бумажной волокиты, даже простые технические ошибки, к сожалению, нередкость.

Шаг 7. Повторная сдача документов в ИФНС

• Заявление-форма Р13001, подписи заверяются нотариусом
• решение учредителя ООО о внесении изменений, заверяется нотариусом
• выписка ЕГРЮЛ, полученная не больше 5 дней назад (сейчас нотариусы получают эти выписки онлайн, но лучше уточнить)
• свидетельства о ОГРН и ИНН/КПП
• новый устав (2 экз.)
• решение о назначении гендиректора и приказ о вступлении в должность
• паспорт гендиректора
• паспорт представителя (если оформляется доверенность на сдачу документов ИФНС)
• договор аренды помещения (если меняется юрадрес ООО)
• платежные поручения или кассовый ордер об уплате новым участником УК
• другие документы с изменениями в ООО.

• заверенные нотариусом заявление по форме Р13001 и протокол общего собрания (решение единственного участника);
• подтверждение уплаты пошлины (800 рублей);
• документы о внесении вклада в УК;
• устав в новой редакции или изменение к нему.

В течение трёх дней с момента получения согласия наследник должен подать в ИФНС форму Р14001, свидетельство о наследстве и само согласие. Как только в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, наследник становится полноценным участником общества.

Ввод нового участника

• на основании сделки (договоры купли-продажи, дарения, мены, соглашения об отступном);
• на основании правопреемства (переход доли к наследникам или правопреемникам);
• на основании заявления нового участника;
• по другим основаниям (выход или исключение участника).

Пошаговая инструкция по смене учредителей ООО в 2022 году, включая все последние изменения в законодательстве. Смена учредителей ООО с пошаговой инструкцией будет полезна как для самостоятельной регистрации изменений, так и для общего ознакомления с процедурой смены участников общества.

Пошаговая инструкция по смене учредителей ООО в 2022 году

Перед тем как посетить нотариуса потребуется подписать все подготовленные документы всеми текущими и новыми участниками общества, подготовить папку с документами, нотариус потребует полный комплект документов по фирме, включая вновь созданные документы, так и ваши учредительные.

Как сменить учредителей ООО

Также необходимо учесть тот факт, что большинство нотариусов требует актуальную выписку из ЕГРЮЛ, поэтому потребуется ее заказать в территориальной налоговой (госпошлина за срочную выписку составляет 400 рублей, выдается на следующий день с момента подачи заявления).

После получения новых документов необходимо принести в банк уведомление и копию выписки ЕГРЮЛ с изменениями, если такое условие предусмотрено банковским договором. Аналогичные действия производятся в отношении партнеров и контрагентов, если подобное требование установлено Уставом ООО или отдельными соглашениями.

Общество подает в налоговую инспекцию заявление Р13001 ( скачать ) на регистрацию изменений в учредительных документах. Если от его имени выступает доверенное лицо, то подпись генерального директора на заявлении должна быть удостоверена нотариально. Можно направить его по электронным каналам связи, подписав квалифицированной ЭЦП. К заявлению прикладываются следующие документы.

Шаг 4. Получение документов из ФНС

• Решение об увеличении Уставного капитала от единственного участника, или протокол общего собрания, заверенный нотариусом (правило действует с 2022 года).
• Устав с внесенными изменениями (количество участников, доли, размер УК).
• Заявление принимаемого в состав ООО участника.
• Квитанция об уплате государственной пошлины, взимаемой за регистрацию изменений.
• Подтверждение внесения оплаты новым участником (платежное поручение, приходный ордер, акт приема-передачи имущества).

Важно! Решение о продаже нужно заверить у нотариуса. Также владелец ООО должен предоставить подтверждающие право собственности документы, оригинал и копию устава, учредительного договора, выписку из ЕГРЮЛ и свидетельство о постановке ООО в налоговую.

Продажа ООО в 2022 году: способы, рекомендации и юридические аспекты

Для определения точного состояния магазина его владелец должен предоставить оценщикам последний баланс и отчет о прибыли и убытках, расшифровку имеющейся задолженности, данные о нематериальных активах, запасах и т.д.

Документы для продажи ООО в 2022 году

Но есть и минусы, прежде всего, для нового владельца. Чтобы покупка ООО стала выгодным вложением, потребуется тщательная проверка компании и ее учредителей. Нужно быть готовым к финансовым тратам, связанным с изменением юридического адреса, названия, банка или вида деятельности.

1. Решение одного (выходящего) учредителя. В нем должны отражаться такие сведения:

• Факт увеличения УК. Здесь учитывается доля, которая внесена вновь пришедшим учредителем. Как отмечалось ранее, основанием для пополнения УК является заявление.
• Утверждение величины и номинальной цены долей учредителей.
• Утверждение изменений, которые внесены в устав.
• Регистрация устава с внесенными правками. В бумаге должен поставить подпись сам учредитель в нотариальной конторе. При этом нотариус после подписи документа должен выдать сертификат, в котором подтверждено решение учредителя.

1. Обновленный устав с внесенными правками. Бывают ситуации, когда устав не переписывается, а к нему прилагается лист с внесенными изменениями. В последнем случае достаточно такой бумаги. Документ передается в двух вариантах. Один остается в распоряжении ФНС РФ, а второй передается «старому» учредителю. Важно проследить, чтобы на выдаваемом листе (уставе) была отметка органа регистрации.
2. Квитанция, подтверждающая перечисление госпошлины. В 2022 году ее размер остался неизменным и составляет 800 рублей.
3. Заявление с просьбой зарегистрировать правки. Бумага составляется по стандартной форме Р13001. В документе требуется указать новую величину УК ООО, долю учредителей и номинальную цену.
4. Справка, подтверждающая перечисление денег в УК общества. Бумага должна заверяться банковским учреждением, которое проводило перевод.
5. Заявление вновь поступающего учредителя о желании вступить в общество.

Смена учредителя в ООО с одним учредителем выполняется в три шага — прием нового участника, внесение изменений в учредительные бумаги компании и выход старого учредителя. Стоит отметить, что выход единственного участника из ООО по законодательству запрещен, поэтому требуется увеличить число учредителей, а после приступать к процедуре. Что касается доли, она может быть реализована, уступлена или продана.

Увеличение УК и вступление нового участника

Реальная доля вышедшего из состава ООО учредителя вычисляется и выплачивается в срок до 90 дней с момента передачи заявки о выходе из компании совладельцев. При этом освободившаяся доля переходит к предприятию.

Уникальным способом смены собственника компании является внесение принадлежащей ему доли в имущество другой компании, где он также является участником, в целях увеличения ее чистых активов (п.п. 3.4 п.1 ст. 251 НК РФ). О вкладе в чистые активы мы уже неоднократно писали в выпусках нашей рассылки, как об одном из безналоговых способов передачи имущества.

Именно с момента нотариального удостоверения и переходит право собственности. При этом необходимые сведения в ЕГРЮЛ сообщает сам нотариус в трехдневный срок с момента удостоверения сделки путем направления заявления по форме №Р14001, подписанного электронной цифровой подписью.

Способ третий: уникальный. Вклад доли в чистые активы другой компании

Вклад в уставный капитал у нового участника — юридического лица — не признается расходом в целях налогообложения прибыли (п. 3 ст. 270 НК РФ) и в целях уплаты единого налога при УСНО с объектом «доходы-расходы» (исходя из положений ст. 346.16 НК РФ). Но при последующей продаже доли или выходе из общества на эти суммы можно будет уменьшить налогооблагаемый доход как юридического лица, так и физического.

Действующее юридическое лицо – это активный бизнес-инструмент, с умелым управлением приносящий своему владельцу прибыль. Позади сложный этап регистрации, получения разрешений и лицензий, наработки клиентской базы и другие проблемы, связанные с организацией бизнеса.

Как правильно продать ООО

ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО.

Продажа ООО с точки зрения федерального законодательства

• протокол собрания учредителей или заявление единственного владельца о создании ООО;
• регистрационные документы;
• ИНН юридического лица;
• свежая выписка из ЕГРЮЛ;
• приказ о назначении гендиректора ООО;
• письмо из органов статистики;
• сведения из внебюджетных фондов;
• документы о расчетном счете в банке;
• печать ООО.

Первый (старый) учредитель вправе покинуть ООО после успешного завершения всех вышеперечисленных мероприятий по смене учредителя. При этом выходящий совладелец передает свою долю оставшемуся (новому) учредителю. Смена руководителя хозяйственного общества также выполняется на этом этапе.

Подробная пошаговая инструкция при смене единственного учредителя в ООО – действия и документы

Такой подход представляется достаточно сложным, однако его реализация является вынужденной мерой, поскольку единственный владелец, как известно, не вправе покинуть собственную компанию на общих основаниях.

Шаг второй – корректировка учредительной документации юрлица

Если нужно заменить единственного учредителя в хозяйственном обществе, организованном как ООО, процедура некоторым образом усложняется – увеличивается УК, вводится новый участник, выходит старый (первый) собственник.